Смена директора внесение изменений в егрюл. Банк экспертных заключений. Причины для смены руководства

В процессе своей хозяйственной деятельностью компании сталкиваются с необходимостью поменять адрес компании и директора. Можно ли провести указанную процедуру в один этап?

Прежде всего, напомним, что с 1 января 2016 г. изменен порядок внесения изменений, касающихся смены адреса местонахождения юридического лица.

Следует различать термины «место нахождения организации» и «адрес юридического лица».

В чем отличия этих терминов? Обратимся к нормам гражданского законодательства:

На практике возникает вопрос: можно ли внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения об адресе (месте нахождении) юридического лица без внесения изменений в учредительные документы по заявлению (форма №Р14001) в ситуации, когда не происходит изменение населенного пункта (муниципального образования)?

Внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения об адресе (месте нахождения) юридического лица, если не происходит смены населенного пункта (муниципального образования), может быть произведено без внесения изменений в учредительные документы (п.14.2.05.58 Приложения №1 к Письму ФНС РФ от 31.01.2014 г. №СА-4-14/1645@).

Это означает, что например, изменение сведений ЕГРЮЛ в части адреса юридического лица в рамках г. Москвы, указанного в учредительных документах, не требует внесения изменений в учредительные документы независимо от того, был ли в них ранее указан такой адрес, если только иное прямо не предусмотрено учредительными документами юридического лица. В последнем случае смена юридического адреса будет проходить в два этапа.

Как оформить одновременную смену директора и адреса компании

Как уже было отмечено, одновременная смена директора компании и юридического адреса в другой регион, населенный пункт, муниципальное образование, субъект РФ, будет проходить в два этапа.

Принятие решения об одновременной смене адреса юридического лица и его директора оформляется решением единственного участника ООО или протоколом общего собрания участников.

Предположим, что у компании смена адреса связана со сменой муниципального образования (из г. Москвы компания переезжает в Подмосковье).

В этом случае смена юридического адреса связана с внесением изменений в учредительные документы компании, а смена директора – с изменением в ЕГРЮЛ.

Пошаговая инструкция смены адреса и директора компании заключается в следующем:

1 Этап.

Предварительное уведомление «старой» налоговой инспекции. Заявитель представляет заверенную форму №Р14001, решение или протокол общего собрания участников.

2 Этап.

По истечении не менее, чем 20 календарных дней, после внесения записи в ЕГРЮЛ, необходимо подать пакет документов в подведомственную («новую») новому адресу налоговую инспекцию.

Заявитель представляет заверенные нотариусом формы №Р13001 и №Р14001, решение или протокол общего собрания участников, устав компании (в 2 экземплярах), документы на юридический адрес (гарантийное письмо, свидетельство о праве собственности на объект недвижимости или договор аренды), квитанцию об оплате госпошлины.

При этом заявление по форме №Р14001 должен подписать новый директор компании.

Возможна упрощенная схема (в один этап), если происходит смена адреса компании:

• в пределах одного муниципального образования (не меняется местонахождение);
• на домашний адрес руководителя или учредителя, владеющего не менее 50% голосов.

Пакет документов подается сразу в подведомственную («новую») по новому адресу налоговую инспекцию.

Для замены директора потребуется кандидатура нового руководителя, проведение общего собрания (либо принятия решения), заполнение заявления по специальной форме и подача уведомления в ИМНС. Новому руководителю нужно уложиться в 3 дня со дня своего назначения, чтобы избежать штрафных санкций.

 

Директор Общества с ограниченной ответственностью - это лицо, наделённое множеством полномочий, связанных с функционированием организации. Его неграмотные действия могут стать причиной утраты имущества, потери прибыли фирмы, а то и полного разорения компании. Для смены директора ООО в 2016 году пошаговая инструкция - настоящее руководство к действию. Несколько простых действий помогут прекратить полномочия управляющего и назначить нового главу компании.

Причины для смены руководства:

1. Истечение срока действия контракта. Если время соглашения, заключённое с управленцем, подходит к концу, нужно за месяц до «часа Х» уведомить работника об отсутствии намерений по продлению отношений.
2. Продажа ООО . При смене учредителей общества отставка руководителя организации - логичное начало работы обновлённого предприятия .
3. Утрата доверия к руководителю общества. Для принудительного прекращения полномочий годится любой повод: совершение противоправных действий, ненадлежащее исполнение обязанностей, заключение невыгодной сделки и прочее.
4. Желание управленца. Добровольный уход с высокого поста - частая причина для осуществления процедуры.
5. Соглашение сторон. Увольнение главы компании может произойти из-за несовпадения взглядов на дальнейшее развитие фирмы, противоречий в оценке перспектив фирмы.
6. Обстоятельства, не зависящие от воли сторон. Наконец, руководитель может умереть или погибнуть, подвергнуться уголовному преследованию, пропасть без вести - во всех этих случаях его полномочия прекращаются.

Смена директора в ООО: пошаговая инструкция

Оформление решения о смене руководства. Если в обществе лишь один учредитель, то потребуется его единоличное волеизъявление в письменном виде. Для компании с несколькими владельцами нужно провести общее собрание, оформив соответствующий протокол, который подписывается всеми участниками общества. Рекомендуем увязать вопрос увольнения старого начальника с наймом нового.

1. Сбор документов на нового директора. Потребуется его паспорт (вид на жительство), номер ИНН, адрес места жительства.
2. Написание заявления по форме Р14001. Образец данного документа содержится в Приложении 6 к Приказу ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/25@ (сведения об управляющем). В дальнейшем документ заверяется у нотариуса , который сшивает его и нумерует, указывает количество страниц. Для заверения нужен протокол общего собрания (решение учредителя), устав общества, могут потребоваться и другие бумаги.

   При заполнении Р14001 необходимо внести информацию на титульный лист (данные общества), заполнить листы 3 заполняются на нового руководителя организации (стр.1 и 2) и на старого начальника (стр.1), а также 4 страницы листа Р. Вместо пустых полей ставятся прочерки (независимо от того, заполняется документ вручную или на компьютере).

3. Передача документов в орган Налоговой инспекции. Собранный пакет необходимо направить в отделение ФНС по месту регистрации юридического лица. Данную задачу выполняет именно новый директор ООО, и данной формальности уделяется пристальное внимание.
4. Завершение процедуры. Спустя несколько дней изменения будут внесены в ЕГРЮЛ , и о прекращении работы экс-руководителя будут уведомлены все заинтересованные лица.
5. Подготовка банковской платёжной карточки для нового директора, формирование электронного ключа для доступа к счетам организации. Когда процесс юридического оформления руководителя завершён, необходимо обеспечить ему надлежащие условия для работы.

«Подводные камни» процедуры:

1. Требования к заявлению по форме Р14001. Его необходимо заполнять либо чёрной ручкой, либо шрифтом Courier New 18 пт. При печати каждая последующая страница печатается на отдельном листе.
2. Уведомление банков. Поскольку сведения о руководителе являются юридически важными, следует уведомить об изменениях финансовые организации. В случае, если на компанию оформлены займы, также необходимо известить кредиторов о данном обстоятельстве. Сокрытие информации может являться основанием для досрочного прекращения отношений и штрафа. В банк, где открыт расчётный счёт, нужно предоставить актуальную выписку из ЕГРЮЛ, приказ о назначении руководителя, а ещё - копию протокола учредительного собрания (при наличии).
3. Получение нового электронного ключа. Хотя в законодательстве не прописана обязательная замена данного инструмента, она является крайне желательной. Ведь электронный ключ - персонифицирован, и если использовать старый, получается, что он относится к прежнему руководителю.
4. Сроки для уведомления ИМНС. Со дня назначения на должность нового управленца или увольнения старого должно пройти не более 3 суток. Нарушение данного требования влечёт ответственность по ч.3 ст.14.25 КоАП РФ.
5. Способ «расставания» с экс-руководителем. Увольнение по инициативе нанимателя - это повод для серьёзных выплат в пользу бывшего сотрудника. Учитывая, что у начальников зарплаты, как правило, высокие, следует заранее предусмотреть этот момент. К примеру, если управленец утратил доверие, превысил полномочия, следует либо предложить ему увольнение по соглашению сторон, либо оформлять приказ и увольнять по соответствующей статье ТК.
6. «Период безвластия». Новый директор назначается сразу же после увольнения старого, либо кому-либо из сотрудников передаются его полномочия. Кроме того, нельзя принять на работу нового руководителя без расставания со старым начальником.

Есть ли ответственность за несвоевременное уведомление о смене директора?

Часть 3 статьи 14.25 КоАП РФ предусматривает штрафные санкции за несвоевременное предоставление обновлённых сведений в МНС. К такой информации, в частности, относится и информация о руководителе компании. Штраф составит 5 тысяч рублей, некоторые счастливчики отделаются предупреждением. Поэтому с юридическим закреплением изменений в составе управления ООО лучше не затягивать.

Резюме

При правильном оформлении документов не должно возникнуть никаких проблем с оформлением состава руководства организации. При наличии спорных ситуаций (например, конфликта интересов между учредителями) рекомендуем обратиться за помощью к юристам, которые предпримут необходимые меры для защиты компании.

Предлагаем пошаговую инструкцию, как заполнять форму:

• заявление Р14001 состоит из 51 страницы, используем только те, в которые вносятся исправления (пустые страницы сдавать не нужно);
• вручную заявление заполняется заглавными печатными буквами чернилами черного цвета;
• в одном документе можно предусмотреть несколько корректив, при этом одновременное внесение изменений и исправление ошибок не допускается (потребуется два заявления);
• при заполнении на компьютере используйте заглавные буквы высотой 18, шрифт Courier New;
• запрещается двусторонняя печать заявления;
• страница 001 и лист Р заполняются всегда, независимо от вида изменений;
• раздел 6 листа Р заполняет нотариус.

После заполнения данного документа, его необходимо заверить у нотариуса до передачи в ФНС

После того, как заявление р14001 в налоговую (образец можно скачать ниже) заверено, его передают инспектору, и на основании указанной информации вносятся изменения в ЕГРЮЛ.

Бланк заявления по форме Р14001

Порядок заполнения формы р14001 при смене генерального директора

В случае необходимо заполнить страницы 001 и листы К и Р.

Шаг 1. Титульный лист формы должен содержать полное название компании, ОГРН и ИНН, а также код вносимых изменений. Далее заполняются отдельно листы К на старого и на нового руководителя.

Шаг 2. В разделе 1 таблицы К для старого директора проставляем значение 2 и заполняем раздел 2 - ФИО и ИНН предыдущего руководителя.

Шаг 3. В разделе 1 таблицы К для нового директора проставляем значение 1 и заполняем раздел 3 - ФИО, ИНН, дату рождения, адрес прописки и фактического проживания, номер телефона, а также данные документа, удостоверяющего личность (как правило, это паспорт).

Страница 1

Заявителем будет новый руководитель, его данные указываем в листе Р.

Шаг 4. На первом листе ставится номер статуса заявителя (код выбирается из вариантов, предложенных на бланке).

Шаг 5. На листах 2 и 3 заполняются подробно личные данные заявителя.

При смене гендиректора в ООО пошаговая инструкция, предложенная нами, поможет вам разобраться во всех тонкостях данной процедуры, затрагивающей не только трудовые, но и гражданско-правовые отношения.

Основания для переоформления или смены гендиректора

Приведем несколько типовых ситуаций, требующих внесения изменений в ЕГРЮЛ, а иногда и в устав ООО:

1. Смена сотрудника, занимающего должность гендиректора, по умолчанию должна сопровождаться процедурой увольнения старого и приема нового работника, которая включает в себя и соответствующие решения собрания участников хозяйственного общества.

2. Согласно ст. 42 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ полномочия единого исполнительного органа (ЕИО) могут быть переданы управляющему (предпринимателю или организации). Поэтому в случае если участники приняли такое решение, соответствующие изменения должны быть зафиксированы в протоколе собрания участников и уставе общества.

3. Ст. 40 закона № 14-ФЗ предусматривает, что полномочия ЕИО должны иметь определенный срок. Понятие срока в данном контексте мы можем найти в ст. 190 ГК РФ, которая определяет его как временной промежуток или указание на событие, которое неизбежно должно наступить. Таким образом, срок полномочий гендиректора ООО формально не может быть неопределенным, даже при условии заключения с ним бессрочного трудового договора. Каждое продление срока полномочий должно закрепляться в протоколе (решении) собрания участников.

Какой бы ни была причина изменения руководителя предприятия, список подлежащих оформлению документов практически идентичен, но при этом варьируется в зависимости от основания для такой смены. Поэтому сначала мы пошагово рассмотрим стандартную процедуру по смене одного руководителя организации на другого, а затем перейдем к частным случаям и нюансам.

Шаг 1. Решение участников общества об инициации процедуры смены гендиректора

В первую очередь, смена ЕИО должна быть зафиксирована в протоколе собрания участников общества либо в решении единственного учредителя. В одном и том же протоколе (решении) могут быть зафиксированы как факт снятия полномочий с предыдущего гендиректора, так и возложения полномочий на нового работника или управляющего.

ВАЖНО! С момента подписания протокола (решения) о смене гендиректора у предприятия есть всего 3 дня на подачу соответствующего уведомления в налоговую инспекцию (п. 5 ст. 5 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Шаг 2. Оформление кадровых документов

С предыдущим руководителем трудовой договор расторгается по основаниям, предусмотренным ТК РФ, и оформляется общехозяйственный приказ о снятии полномочий, а также кадровый приказ об увольнении.

С новым руководителем предприятия должен быть заключен трудовой договор, который может быть как срочным (по соглашению сторон на основании ст. 59 ТК РФ), так и бессрочным. Необходимо учитывать, что срок трудового договора не имеет отношения к сроку полномочий ЕИО, ведь последний определяется по уставу предприятия. В то же время п. 2 ст. 58 ТК РФ косвенно регламентирует максимальный срок полномочий руководителя организации продолжительностью 5 лет.

Между старым и новым генеральным директором должен быть подписан акт о передаче дел, который должен включать в себя перечень документов и материальных ценностей, которые находятся в ведении руководителя.

Образец такого акта можно скачать .

Шаг 3. Подача заявления по форме Р14001

На данный момент предусматривается несколько способов уведомления налоговой службы: лично новым гендиректором (или доверенным лицом), через личный кабинет налогоплательщика на сайте ФНС либо почтовым отправлением с описью вложения.

Заявление по форме Р14001 заполняется в двух экземплярах и должно быть заверено нотариально. Нотариус может у вас потребовать личного присутствия нового руководителя, свежую выписку из ЕГРЮЛ, паспорт нового должностного лица, ИНН, ОГРН и устав предприятия, протокол (решение) о назначении гендиректора, приказ о передаче полномочий. В разных нотариальных конторах список документов может меняться.

Бланк уведомления о смене генерального директора формы Р14001 вы можете скачать здесь.

С нотариально заверенным заявлением гендиректору или его представителю с нотариально заверенной доверенностью необходимо приехать в налоговую и подать документ в отдел регистрации юридических лиц. Сотрудники ФНС могут потребовать предъявить к заявлению также протокол (решение) о смене ЕИО.

При приеме заявления сотрудник ФНС обязан выдать расписку. С ее помощью через 5 рабочих дней гендиректор или его представитель может получить лист внесения записи в ЕГРЮЛ. Все остальные государственные органы налоговая обязана уведомить сама, дополнительных действий не требуется.

Шаг 4. Уведомление обслуживающего банка

Сразу после завершения процедуры уведомления ФНС новому руководителю необходимо приехать в банк и оформить новую карточку подписей и оттиска печати. Для банковских работников также придется предоставить копии листа записи в ЕГРЮЛ, копию протокола (решения), копию приказа о назначении гендиректора, заверенные на предприятии.

Так как все платежные документы сейчас в основном проходят через электронную систему «клиент-банк», сразу может понадобиться замена электронных ключей, заверяющих подпись руководителя, иначе организации могут заблокировать доступ к банковскому счету в системе.

Узнайте больше о дистанционном банковском обслуживании в нашем обзоре .

Шаг 5. Уведомление контрагентов

Оформление смены генерального директора не влечет за собой необходимости перезаключения договоров, подписанных ранее, или оформления допсоглашений с контрагентами.

Но в большинстве договоров с поставщиками и покупателями предусмотрен пункт о необходимости информирования сторон о замене реквизитов, одним из которых является и Ф. И. О. лица-подписанта. Как известно, в деятельности многих компаний фигурируют сотни договоров. Для того чтобы исключить возможность нарушения договорных обязательств, рекомендуется провести массовую рассылку письма, составленного в свободной форме, об изменении генерального директора для всех контрагентов, с которыми на момент замены ЕИО существуют активные договорные отношения.

Переизбрание на новый срок гендиректора: нюансы

Как мы описывали выше, полномочия ЕИО не могут быть выданы должностному лицу на неопределенный срок, поэтому, как правило, его максимальная продолжительность составляет 5 лет. По истечении этого срока полномочия руководителя предприятия могут быть продлены на такой же срок, о чем должен свидетельствовать протокол (решение) участников ООО, а также приказ о продлении полномочий.

В случае заключения с гендиректором срочного трудового договора его продление не предусматривается законом (ч. 1 ст. 79 ТК РФ, ст. 275 ТК РФ). В то же время не расторгнутый в связи с окончанием срока действия трудовой договор, согласно ст. 58 ТК РФ, переквалифицируется в бессрочный. Таким образом, при необходимости сохранения срочных трудовых отношений лучшим выходом станет расторжение трудового договора и заключение нового соглашения на следующий срок. Записи об увольнении и приеме на работу также должны быть сделаны и в трудовой книжке должностного лица.

В то же время законодатель не требует подачи уведомления о продлении полномочий гендиректора, так как такая операция не изменяет сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Поэтому предоставление в ФНС заявления по форме Р14001 в данном случае не требуется, достаточно лишь правильно составить локальные документы.

Итоги

Смена или продление полномочий генерального директора - это одна из процедур, которую с определенной периодичностью необходимо проводить на любом предприятии. При аккуратном и последовательном подходе она не составит большого труда. Главное - соблюсти все сроки и формальности, истекающие из переплетения гражданского и трудового законодательств.

Содержит сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Лицо имеющее право — это как правило руководитель этой организации.

В зависимости от организационно-правовой формы название должности руководителя может быть: директор, генеральный директор, президент, председатель, ректор, главный врач и т.д.

Вышестоящий орган (собрание, совет, департамент, участники …) может принять решение о назначении нового руководителя.

Это решение оформляется с указанием срока прекращения полномочий старого руководителя и начала полномочий нового руководителя.

Решение о назначении нового руководителя оформляется в простой письменной форме (если иное не установлено законом) и это может быть:

• решение единоличного участника,
• протокол общего собрания участников,
• протокол общего собрания акционеров,
• протокол совета директоров (наблюдательного совета),
• протокол общего собрания членов (товарищей),
• приказ,
• распоряжение.

Смена руководителя на предприятии влечет за собой обязанность () — исключать из реестра старого руководителя и вносить сведения о новом руководителе.

Срок регистрации этих изменений в соответствии с действующим законодательством составляет 3 дня.

Такие изменения регистрируются путем подачи заявления по Форме Р14001 в регистрирующий орган (МИФНС №46 по г. Москве).

При данном виде регистрации может выступать только действующий руководитель (если иное не предусмотрено законом).

Подпись заявителя на заявлении о регистрации этих изменений подлежит нотариальному удостоверению.

Подписи заявителя необходима выданная не позднее 1 месяца.

Необходимые для заверения подписи у нотариуса:

Срок регистрации в МИФНС N46 по г. Москве — 5 рабочих дней.

В настоящее время необходимо получать два раза — до и после регистрации.

1. При заполнении регистрационных документов рекомендуется использовать документальную (информация в электронных выписках может отличаться).

2. Для заверения подписи заявителя у нотариуса необходимо предоставить последнему не позднее 30 дней.

3. После успешной регистрации необходимо дополнительно получить актуальную для предоставления в банк и другие организации.

Выписка из реестра

И — открытый федеральный ресурс. Любое лицо — физическое или юридическое, организация или гражданин имеют право или на любого предпринимателя сделав запрос и оплатив пошлину.

— выписка из ЕГРЮЛ — официальный документ, который выдает регистрирующий орган (Федеральная налоговая служба).

Содержит сведения об определенной организации на определенную дату.

Имеет свой уникальный номер и дату выдачи. Выписка из реестра скрепляется печатью органа выдавшего документ и подписью ответственного лица.

Как получить выписку

Чтобы непосредственно в регистрирующем органе необходимо подать письменный запрос и оплатить пошлину.

К запросу необходимо приложить оригинал квитанции или платежки, а также нужна доверенностьот руководителя юридического лица, если запрос подается не лично заявителем.

Можно получить в МИФНС №46 по городу Москве на любую организацию или предпринимателя Российской Федерации.

Можно получить в обычном порядке за 5 рабочих дней только «на себя» или в срочном порядке на следующий рабочий день